O Clipping Empresarial e Trabalhista de 12 de junho de 2026 repercutiu importante decisão da 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça no julgamento do Recurso Especial nº 2.161.316/SP, envolvendo a Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. e a PREVHAB Previdência Complementar.
Embora o caso esteja inserido no contexto do direito societário e das operações de investimento em shopping centers, os fundamentos adotados pelo STJ transcendem os limites da controvérsia específica e oferecem relevantes reflexões sobre a força vinculante das propostas negociais, a função da boa-fé objetiva nas tratativas contratuais e os limites jurídicos do exercício do direito de preferência.
O caso em síntese
A PREVHAB negociava a alienação de quotas societárias do Ribeirão Shopping com um terceiro interessado, que havia apresentado proposta considerada vinculante.
Diante dessa negociação, a Multiplan exerceu formalmente seu direito de preferência, assumindo as condições ofertadas pelo terceiro e provocando a interrupção das negociações originais.
Posteriormente, contudo, a Multiplan desistiu da aquisição, invocando os impactos econômicos decorrentes da pandemia de COVID-19 e alegando que a conclusão da operação dependia de condições relacionadas ao procedimento de due diligence.
Em razão da desistência, a PREVHAB acabou alienando sua participação por valor inferior ao anteriormente negociado, pleiteando judicialmente a reparação dos prejuízos sofridos.
O Tribunal de Justiça de São Paulo reconheceu a responsabilidade da Multiplan e condenou a empresa ao pagamento de indenização pelos danos materiais decorrentes da perda da proposta mais vantajosa, entendimento posteriormente mantido pelo Superior Tribunal de Justiça.
O exercício do direito de preferência gera obrigação vinculante
O aspecto mais relevante do julgamento talvez seja a reafirmação de um princípio clássico do direito contratual: a proposta aceita gera vinculação jurídica.
Ao examinar a controvérsia, o Ministro Moura Ribeiro destacou que o exercício do direito de preferência, nas mesmas condições oferecidas pelo terceiro interessado, representou verdadeira aceitação da proposta, produzindo os efeitos previstos no artigo 427 do Código Civil.
Em outras palavras, uma vez manifestada a opção de adquirir o ativo nas condições já estabelecidas, a relação jurídica ultrapassou a fase meramente preliminar das negociações.
A decisão é particularmente relevante porque afasta a percepção, por vezes existente no ambiente empresarial, de que o exercício do direito de preferência constituiria simples manifestação de interesse ou reserva de oportunidade.
Segundo o STJ, quando exercido de forma inequívoca e nas condições previamente ofertadas, o direito de preferência possui eficácia vinculante e produz consequências jurídicas concretas. A Corte reafirmou que a aceitação da proposta gera obrigação jurídica, impedindo desistências imotivadas quando inexistente causa contratual legítima para tanto.
Due diligence não é cláusula de arrependimento
Outro ponto de destaque do julgamento diz respeito à interpretação das cláusulas de auditoria (due diligence).
A Corte reconheceu que a auditoria possui finalidade técnica e objetiva: identificar passivos, irregularidades, contingências ou ônus relacionados ao ativo objeto da negociação.
O que não se admite é a transformação da due diligence em mecanismo de desistência discricionária do negócio.
A decisão afirma, com precisão, que a auditoria não autoriza o comprador a reavaliar subjetivamente a conveniência econômica da operação em razão de fatos externos ou oscilações de mercado. Sua finalidade limita-se à verificação de irregularidades técnicas específicas do ativo, não funcionando como cláusula de arrependimento ou como autorização para abandono unilateral da operação.
Trata-se de conclusão especialmente relevante para operações societárias complexas, nas quais é comum a existência de condições precedentes. O julgamento reforça que tais condições devem ser interpretadas de forma objetiva, conforme sua finalidade contratual, e não como instrumentos para legitimar arrependimentos oportunistas.
Pandemia e teoria da frustração do fim do contrato
A Multiplan sustentou que a pandemia de COVID-19 teria alterado substancialmente as condições econômicas do negócio, justificando a desistência da operação.
O argumento, entretanto, foi rejeitado.
O STJ concluiu que as restrições sanitárias não tornaram impossível o cumprimento da obrigação nem eliminaram a utilidade econômica do contrato. Ao contrário, as instâncias ordinárias reconheceram que a atividade continuava gerando resultados econômicos, afastando a aplicação da teoria da frustração do fim do contrato e das excludentes previstas no artigo 393 do Código Civil.
A decisão sinaliza importante orientação para o mercado: nem toda alteração econômica decorrente de eventos extraordinários autoriza a ruptura unilateral de compromissos assumidos.
Para que haja exclusão de responsabilidade, é necessário demonstrar efetiva impossibilidade de cumprimento ou desaparecimento da finalidade essencial da contratação, circunstâncias que não foram verificadas no caso concreto.
Boa-fé objetiva como elemento estruturante dos contratos
O acórdão também evidencia a crescente centralidade da boa-fé objetiva no direito contratual contemporâneo.
A decisão demonstra que a PREVHAB interrompeu as negociações com o terceiro interessado em razão da manifestação formal da Multiplan, confiando legitimamente em seu caráter vinculante e na concretização da operação.
Essa confiança gerou consequências práticas e econômicas relevantes.
Quando a adquirente desistiu do negócio sem fundamento contratualmente válido, houve descumprimento da obrigação de celebrar o contrato e perda de oportunidade econômica concreta. O dano foi reconhecido justamente porque a proposta mais vantajosa deixou de ser concretizada em razão do exercício do direito de preferência seguido de desistência injustificada.
Nesse contexto, a responsabilização não decorreu apenas da inexecução formal de uma obrigação, mas da violação dos deveres anexos de lealdade, confiança e cooperação que orientam toda a fase pré-contratual e contratual.
Lições para empresas, investidores e operadores do direito
A decisão da 3ª Turma do STJ produz importantes reflexos para o ambiente empresarial brasileiro.
Entre as principais conclusões extraídas do julgamento, destacam-se:
✔ O exercício do direito de preferência pode produzir efeitos contratuais vinculantes.
✔ A proposta aceita não pode ser abandonada por mera conveniência econômica superveniente.
✔ A cláusula de due diligence não equivale a direito irrestrito de arrependimento.
✔ Oscilações de mercado, mesmo decorrentes de eventos extraordinários, não afastam automaticamente a responsabilidade contratual.
✔ A boa-fé objetiva continua desempenhando papel central na proteção da confiança legítima gerada durante as negociações.
✔ O caso fortuito ou a força maior somente afastam a responsabilidade quando efetivamente tornam impossível o cumprimento da obrigação ou eliminam a finalidade essencial do contrato.
Considerações finais
O julgamento do REsp nº 2.161.316/SP representa mais um importante precedente do Superior Tribunal de Justiça em favor da estabilidade das relações negociais e da proteção da confiança nas operações empresariais.
Em um cenário econômico cada vez mais complexo, no qual grandes investimentos dependem de negociações prolongadas, auditorias extensas e múltiplas condições precedentes, a decisão reafirma uma premissa fundamental do direito privado contemporâneo: a liberdade contratual permanece preservada, mas não pode ser confundida com liberdade para descumprir compromissos validamente assumidos.
A segurança jurídica dos negócios exige previsibilidade, coerência e respeito à palavra empenhada. Foi exatamente essa mensagem que a 3ª Turma do STJ reafirmou ao manter a condenação da Multiplan e reconhecer que o exercício do direito de preferência, quando realizado em termos vinculantes, gera responsabilidades jurídicas que não podem ser afastadas por desistências imotivadas ou por simples mudanças de conveniência econômica.
Também merece registro a atuação do escritório Tavares Borba Lawyers, responsável pelo patrocínio dos interesses da PREVHAB Previdência Complementar ao longo da demanda, cuja tese jurídica foi integralmente acolhida pelas instâncias ordinárias e posteriormente ratificada pela 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça.
Trata-se, portanto, de um precedente que reforça não apenas a importância da boa-fé objetiva e da força vinculante das propostas negociais, mas também a necessidade de rigor técnico na estruturação e condução de operações empresariais complexas, especialmente quando envolvem direitos de preferência, auditorias contratuais e investimentos de elevada expressão econômica.